Rozhodčí soud při HK ČR a AK ČR postupuje správně, pokud doručuje účastníkovi prostřednictvím osoby pověřené k přijímáním písemností.
Strany musí postup doručování v rozhodčím řízení sjednat jako součást rozhodčí smlouvy, jinak jde o úpravu doručování mezi účastníky v rámci jejich obchodního styku.
12. července 2017 rozhodl Nejvyšší soud ve věci vedené pod sp. zn. 23 Cdo 3376/2016 otázku, která byla zcela zásadní pro doručování Rozhodčím soudem při HK ČR a AK ČR (dále také jen „Rozhodčí soud“).
Problém vznikl v rámci rozhodčího řízení mezi dvěma českými právnickými osobami. Strany sporu (původně smlouvy) upravily doručování písemností v rámci Všeobecných obchodních podmínek pozdějšího žalobce, podle nichž se adresa druhého účastníka (odběratele) uvedená v záhlaví objednávky nebo sídlo odběratele zaspané v obchodním rejstříku považují za adresu doručovací, nesjednají-li si strany adresu doručování jinou. Na první pohled bylo tedy zřejmé, že strany si v rámci své autonomie vůle sjednaly, na jakou adresu mají být případné písemnosti doručovány. Zároveň nebylo prokázáno, že by si strany sjednaly jinou doručovací adresu v průběhu trvání smluvního vztahu, a to ani po vniku sporu.
V rozhodčím řízení bylo Rozhodčím soudem doručováno na adresu uvedenou v záhlaví objednávky (tedy poštovní adresu), která byla zároveň adresou sídla zapsanou v obchodním rejstříku. Zásilka byla vrácena s informací od České pošty, že adresát je na uvedené adrese neznámý a nemá tam poštovní schránku. Po tomto zjištění přistoupil Rozhodčí soud ve smyslu § 10 odst. 1 Řádu (Rozhodčího soudu) k ustanovení osoby pověřené k přijímání písemností. Této osobě bylo následně Rozhodčím soudem řádně doručováno.
Po skončení rozhodčího řízení byla podána žaloba na zrušení rozhodčího nálezu. Soud prvního stupně rozhodl tak, že rozhodčí nález se zrušuje. Soud prvního stupně vyšel ze zjištění, že Rozhodčí soud doručoval písemnosti poštou na adresu, která až do 13. 8. 2013 byla adresou jeho sídla zapsaného v obchodním rejstříku. Odtud se však zásilky vracely s poznámkou, že adresát je neznámý. Vyšel také ze skutkové situace, že Rozhodčí soud se nepokusil žádným způsobem sám investigativně zjistit jinou adresu, na kterou by bylo možné tomuto účastníkovi rozhodčího řízení úspěšně písemnost doručit. Přímo po zjištění od České pošty ustanovil Rozhodčí soud tomuto účastníkovi osobu určenou k přijímání písemností, od té doby byly tedy písemnosti určené účastníkovi rozhodčího řízení doručovány této určené osobě. Předmětem zkoumání nalézacího soudu také bylo, zda bylo možné ze strany rozhodčího soudu doručovat tomuto účastníkovi rozhodčího řízení do datové schránky. To však s ohledem na nastavení datové schránky nebylo možné. Soud dále zjistil, že tento pasivní účastník rozhodčího řízení měl před zahájením rozhodčího řízení v provozu webové stránky, kde byl uveden kontakt emailový a uvedena adresa provozovny. Soud pak považoval tyto adresy za adresy od počátku známé a veřejně zjistitelné. Nadto emailová adresa byla uvedena také na objednávce. Soud prvního stupně tedy dovodil, že „adresou, jež je Rozhodčímu soudu známa“ ve smyslu § 10 odst. 1[1] Řádu rozhodčího soudu , jsou také adresy uvedené na webu a emailové kontakty na objednávce. Soud odůvodnil toto své stanovisko tak, že Rozhodčí soud je povinen vynaložit určitou aktivitu při zjišťování adresy účastníka řízení a opatrovníka (správně mělo být uvedeno „osobu pro přijímání písemností“) ustanovit až po vyčerpání všech ostatních možností, které pro zjišťování poslední známé adresy mohly být využity. Soud prvního stupně také ve svém odůvodnění odkázal na rozhodnutí Ústavního soudu ve věci formálního výkladu.
Odvolací soud s odkazem na rozhodnutí Nejvyššího soudu České republiky sp. zn. 30 Cdo 3678/2013 ze dne 21. 5. 2014, zopakoval, jaké jsou podmínky doručování rozhodčího nálezu do datové schránky účastníka rozhodčího řízení. V rámci odůvodnění vyšel ze zjištění, že písemnosti v průběhu rozhodčího řízení byly doručovány osobě pověřené přijímáním písemností podle § 10 odst. 9 Řádu rozhodčího soudu. Soud prvního stupně vyšel dále ze zjištění, že Všeobecné obchodní podmínky obsahovaly toto ujednání: „Adresa odběratele uvedená v záhlaví objednávky nebo zapsané sídlo se považují za doručovací adresu, pokud si strany výslovně nesjednají doručovací adresu jinou. Písemnosti doručované dodavatelem na doručovací adresu se považují za doručené třetím dnem od jejich prokazatelného odeslání dodavatelem.“ V záhlaví objednávky byla uvedena poštovní adresa odběratele (zapsaná jako sídlo v obchodním rejstříku), navíc však byl uveden také email odběratele, resp. dvě emailové adresy. Odvolací soud uvedl, že mělo být doručováno také na emailové kontakty.
Proti rozhodnutí odvolacího soudu bylo podáno dovolání k Nejvyššímu soudu. Nejvyšší soud se krom potvrzení právní úpravy ohledně podřízení pravidlům rozhodčích soudů ve smyslu ustanovení § 13 odst. 3 zákona 216/1994 Sb., o rozhodčím řízení a o výkonu rozhodčích nálezů, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „ZRŘ“), zabýval rozdílem mezi možností úpravy doručování rozhodčích nálezů před novenou ZRŘ provedenou zákonem č. 19/2012 Sb., kterým se mění zákon č. 216/1994 Sb., o rozhodčím řízení a o výkonu rozhodčích nálezů, ve znění pozdějších předpisů, a další související zákony, a po této novele, když konstatoval:
„Ustanovení § 19 ZRŘ umožňuje stranám dohodnout si postup, kterým mají rozhodci vést řízení. K možnosti dohody stran o doručování v rozhodčím řízení, včetně dohody o způsobu doručování rozhodčího nálezu, se ve vztahu k ZRŘ ve znění účinném od 1. 4. 2012 vyjádřil Nejvyšší soud v usnesení ze dne 21. 5. 2014, sp. zn. 30 Cdo 3678/2013. V uvedeném rozhodnutí Nejvyšší soud vyložil, že „zákonem č. 19/2012 Sb., kterým se mění zákon č. 216/1994 Sb., o rozhodčím řízení a o výkonu rozhodčích nálezů, ve znění pozdějších předpisů, a další související zákony, byl mimo jiné novelizován § 23 zákona č. 216/1994 Sb. tak, že na rozdíl od dřívější úpravy, dle níž rozhodčí řízení končí vydáním a) rozhodčího nálezu…, podle nynější právní úpravy rozhodčí řízení končí a) právní mocí rozhodčího nálezu…. Jak vyplývá z důvodové zprávy, toto řešení by mělo umožnit stranám, aby si dohodly postup týkající se doručování rozhodčího nálezu samostatnou dohodou podle § 19 a nemuselo být postupováno, v návaznosti na judikaturu Nejvyššího soudu, striktně podle ustanovení § 45 a násl. o. s. ř. Z uvedeného vyplývá, že je třeba zjistit, zda se účastníci dohodli na způsobu doručování rozhodčího nálezu; nedošlo-li k dohodě, je třeba vycházet z ustanovení občanského soudního řádu, jež se doručování písemností týkají“. Pro úplnost Nejvyšší soud poznamenává, že rozhodovací praxe dovolacího soudu vztahující se k ZRŘ ve znění účinném do 31. 3. 2012 oproti tomu zastávala názor, že možnost stran (rozhodců) disponovat s procesními pravidly týkajícími se postupu při doručování se vztahuje jen na postup před doručením rozhodčího nálezu. Jak totiž Nejvyšší soud uvedl např. v usnesení ze dne 26. 4. 2007, sp. zn. 20 Cdo 1592/2006, „pro posouzení vykonatelnosti rozhodčího nálezu je podstatné, zda úprava rozhodčího řízení připouští, aby si strany ve smyslu § 19 odst. 1 zákona č. 216/1994 Sb. dohodly odlišně pravidla (postup) doručování písemného vyhotovení rozhodčího nálezu, popřípadě aby se podrobily podle ustanovení § 13 odst. 3 zákona č. 216/1994 Sb. statutu (řádu) stálého rozhodčího soudu, jímž jsou odlišná pravidla doručování písemného vyhotovení rozhodčího nálezu určena.“ V citovaném rozhodnutí pak Nejvyšší soud dospěl k závěru, že „doručování rozhodnutí stranám součástí postupu, kterým rozhodci vedou řízení, není. Je tomu tak proto, že – jak již bylo naznačeno výše – stranám (rozhodcům) je umožněno disponovat s procesními pravidly týkajícími se postupu v řízení od okamžiku jeho zahájení do okamžiku ukončení rozhodčího řízení. Rozhodčí řízení končí vydáním rozhodčího nálezu nebo usnesení v těch případech, kdy se nevydává rozhodčí nález (srov. § 23, § 24 odst. 2 zákona č. 216/1994 Sb.), případně vydáním rozhodčího nálezu nebo usnesení v rámci přezkoumání jinými rozhodci ve smyslu § 27 zákona č. 216/1994 Sb. (ustanovení § 25 odst. 2 zákona č. 216/1994 Sb. proto počítá se zvláštní – jinou než o postupu v rozhodčím řízení – dohodou stran, nemá-li být rozhodčí nález odůvodněn). Do okruhu procesních otázek, jejichž úprava je v dispozici stran (rozhodců), doručování rozhodnutí tudíž zásadně nepatří. Mají-li nastat účinky právní moci a vykonatelnosti ve stejném rozsahu jako v případě soudního rozhodnutí, je nezbytné trvat na dodržení pravidel, jimiž se řídí doručování rozhodnutí vydaných v občanském soudním řízení. Jinými slovy, písemné vyhotovení rozhodčího nálezu nebo usnesení musí být stranám doručeno postupy zakotvenými v ustanoveních občanského soudního řádu, týkajících se doručování písemností (§ 45 a násl. o. s. ř.).“ (obdobně srov. též např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 28. 6. 2010, sp. zn. 20 Cdo 3011/2008).“
Pro zodpovězení této právní otázky musela logicky být ze strany Nejvyššího soud vyřešena také otázka skutková a kvalifikační, tedy zda se strany dohodly na způsobu vedení rozhodčího řízení. Zde se Nejvyšší soud ztotožnil s argumentací dovolatele, když konstatoval:
„Z ustanovení § 13 odst. 3 ZRŘ přímo vyplývá, že dohodu o způsobu vedení rozhodčího řízení odlišnou od znění statutů i řádu musí obsahovat rozhodčí smlouva, a tedy i rozhodčí doložka jako zvláštní typ rozhodčí smlouvy [rozhodčí doložka je rozhodčí smlouvou, která se týká všech sporů, které by mohly vzniknout z určitého právního vztahu či z vymezeného okruhu právních vztahů – srov. § 2 odst. 3 písm. b) ZRŘ]. Je-li tudíž pravomoc rozhodčího soudu založena rozhodčí doložkou jako relativně samostatnou částí jiné smlouvy (či všeobecných obchodních podmínek jako v tomto případě), musí být dohoda o určitém (od statutů a řádů odlišném) způsobu vedení rozhodčího řízení součástí rozhodčí doložky. Tento požadavek je logický především proto, že v okamžiku zahájení rozhodčího řízení musí být zcela jasné, jakými pravidly se má řídit. Dohoda o doručovací adrese, jak plyne ze skutkových zjištění odvolacího soudu, však součástí rozhodčí doložky nebyla, nemohla tudíž být zvláštním ujednáním o způsobu doručování v rozhodčím řízení, ale pouze dohodou o způsobu komunikace mezi účastníky navzájem (např. pro doručování objednávek, faktur, upomínek apod.).“
Nejvyšší soud tak potvrzuje jazykový výklad ustanovení § 13 odst. 3 ZRŘ. Do budoucna tedy bez jakýchkoli pochybností dle Nejvyššího soudu platí, že pokud strany chtějí zavázat rozhodce nebo rozhodčí soud, aby doručoval mezi nimi sjednaným specifickým způsobem, musejí takové ujednání učinit součástí rozhodčí smlouvy. Zřejmě by bylo možné doporučit, aby bylo explicitně uvedeno, že se jedná o úpravu doručování v rozhodčím řízení, aby bylo eliminováno riziko výkladu, jak je výše nastíněn, tedy že může jít o úpravu doručování mezi účastníky smluvního vztahu v rámci jejich obchodního styku, ale že se jedná skutečně o doručování mezi účastníky v rámci rozhodčího řízení.
V projednávané věci tak Nejvyšší soud shledal, že úprava doručování obsažená v obchodních podmínkách je uplatnitelná pouze pro doručování mezi účastníky v obchodním styku, nikoli jako závazné pravidlo pro doručování v rozhodčím řízení.
K doručování podle § 10 Řádu rozhodčího soudu Nejvyšší soud uvedl:
„Vzhledem k tomu, že Řád rozhodčího soudu přímo počítá s možností doručovat písemnosti prostřednictvím veřejné datové sítě na elektronickou adresu adresáta (§ 10 odst. 4 Řádu rozhodčího soudu), je adresou, která je rozhodčímu soudu známa, také v připojených dokladech uvedená adresa elektronická. Na tuto adresu však není možné podle § 10 odst. 3 Řádu rozhodčího soudu zasílat tam uvedené písemnosti určené do vlastních rukou. V dané věci byly doručovány jen písemnosti podle § 10 odst. 3 Řádu rozhodčího soudu doručované do vlastních rukou. Tyto písemnosti (tj. usnesení o jmenování rozhodce a žalobu) dle zjištění soudů rozhodčí soud doručoval na adresu uvedenou v záhlaví předmětné objednávky, tj. na adresu…. Tato adresa přitom byla v rozhodné době, tj. v době doručování usnesení o jmenování rozhodce (dne 6. 6. 2013), žaloby (dne 7. 6. 2013) a též v době ustanovení opatrovníka pro doručování (usnesení o jmenování opatrovníka bylo opatrovníkovi… zasláno dne 21. 6. 2013), dle údajů v obchodním rejstříku i v živnostenském rejstříku zapsaným sídlem žalobce. Pokud se tedy předmětné písemnosti rozhodčímu soudu doručit na tuto poslední známou adresu uvedenou ve smlouvě obsahující rozhodčí doložku nepodařilo, a pokud následně rozhodčí soud přistoupil ve smyslu § 10 odst. 9 Řádu rozhodčího soudu k ustanovení osoby pověřené k přijímání písemností, neshledal Nejvyšší soud v jeho postupu pochybení.
Jelikož byl v dané věci postup předvídaný Řádem rozhodčího soudu dodržen, ustanovením osoby pověřené k přijímání písemností nedošlo k porušení § 31 písm. e) ZRŘ a nebyla tedy stranám odebrána možnost spor před rozhodci projednat, spočívá rozhodnutí odvolacího soudu na nesprávném právním posouzení věci.“
Nejvyšší soud tedy konstatuje, že Rozhodčí soud je vázán jako adresami jemu známými ve smyslu Řádu rozhodčího soudu také emailovými adresami, které jsou na dokumentech ve spisech. Lze tedy dovodit, že na takové adresy má a může doručovat písemnosti krom těch, které sám Řád rozhodčího soudu jmenuje v ustanovení § 10 odst. 3 Řádu rozhodčího soudu. Pro rozhodčí soud i pro účastníky řízení to znamená, že zřejmě i emailové zprávy budou považovány za řádné doručování, půjde-li o písemnosti neuvedené v § 10 odst. 3 Řádu rozhodčího soudu. Zároveň na adresu (poštovní) uvedenou v záhlaví dokumentů nebo adresu zapsanou v obchodním či jiném rejstříku je nutno doručovat písemnosti uvedené v § 10 odst. 3 Řádu rozhodčího soudu.
Domnívám se, že Nejvyšší soud ve svém rozhodnutí (výše zvýrazněno) vyřešil i hypotetický problém, který by mohl nastat, pokud by se adresa uvedená v záhlaví dokumentu obsahujícího rozhodčí smlouvu lišila od adresy zapsané v obchodním či jiném rejstříku. Podle mého názoru je nutné, aby Rozhodčí soud doručoval na adresu uvedenou v záhlaví smlouvy obsahující rozhodčí doložku. Pokud by k doručení na tuto adresu nedošlo z důvodu na straně adresáta, pak by zřejmě bylo možné ustanovit osobu pověřenou přijímáním písemností dle § 10 odst. 9 Řádu. Lze však doporučit, aby v takovém případě Rozhodčí soud ověřil adresu účastníka zapsanou v obchodním či jiném rejstříku a pokusil se doručovat také na tuto adresu. Obzvlášť je-li založen ve spise například výpis z obchodního rejstříku, mohl by se objevit argument, že se jednalo o adresu rozhodčímu soudu „známou“.
JUDr. Jan Havlíček, Ph.D.
_______________
[1] „Písemnosti ve sporu zasílá stranám rozhodčí soud na adresu, kterou strana uvedla, nebo dodáním do datové schránky, pokud strana takové dodávání umožnila (§ 18a odst. 1 zákona č. 300/2008 Sb., o elektronických úkonech a autorizované konverzi dokumentů). Pokud strana žádnou adresu neuvedla a dodání do datové schránky není možné, zasílají se jí písemnosti na adresu, jež je rozhodčímu soudu známa. Pokud si strana zvolila zástupce, zasílají se písemnosti tomuto zástupci, a to na adresu jeho sídla, popřípadě bydliště, popřípadě jinou adresu, kterou strana uvedla, anebo dodáním do jeho datové schránky, pokud je to možné.“